一、尽职调查概述

1.尽职调查的概念

尽职调查（DUE DILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：

（1） 企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。

（2）《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

（3） 财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。

2.尽职调查的目的和作用

（1）目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。

（2）作用：

① 尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。

② 尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。

③ 财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。

3.尽职调查的期望效果

（1）理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；　

（2）通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；

（3）通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；　

（4）审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；

（5）若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。

4.尽职调查的主要分类

（1）为融资目的而进行的财务审慎调查：

企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

（2）收购、兼并中的财务审慎调查：

     在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：

①商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。

②法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。

③财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

（3）由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。

     对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（4） 此外，还可以分类为：

①为卖方发起的尽职调查－ －精简程序；

②为买方发起的尽职调查－－针对自身问题。

5.全面尽职调查团队的组成

     在全面尽职调查业务中，财务顾问承担尽职调查的主要职能，同时根据交易需要，可选择聘请其他中介机构， 组建成尽职调查团队，在团队作业中充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等 ，协调组织工作以完善尽调业务成果。

6.财务尽职调查与审计的区别

   财务审慎调查与审计或评估的区别：

（1）目标不同 —— 后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；

（2）委托人的出发点不同 —— 后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行

（3）工作结果导致的后果不同 —— 后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责

（4）报告结果运用的范围不同 —— 后者包括对外，前者主要对内。

（5）目的不同：

a)财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；

b)财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；

c)财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

（6）方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

二、并购交易中的尽职调查

1.尽职调查在并购交易中所处的位置

（1）尽职调查在投资项目立项后实施；

（2）尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；

（3）尽职调查为投资项目决策作支持。

2.并购交易中尽职调查的主要对象

（1）代表买方对交易标的进行尽职调查

       一般来说，买方均会聘请财务顾问对交易标的进行全面尽职调查，作为买方决策基础。

（2）代表卖方对交易标的进行尽职调查

      与第一种尽职调查类型相对，卖方也会聘请财务顾问，对交易标的进行调查，为出售工作做准备。

（3）根据监管机构的要求，对买方进行尽职调查

      在某些情况下，监管机构会要求收购人财务顾问对收购人进行尽职调查，侧重于调查收购人的资金实力、履约能力、主体资格等方面。

（4）代表卖方对交易进行尽职调查

      在某些情况下，根据法规要求，被收购公司董事会将聘请独立财务顾问对交易进行尽职调查，调查主要侧重于交易是否公平合理、以及收购人的资格等。

3.尽职调查的重要性

     《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍；而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况；调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间；事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有益于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展。

     根据摩根斯坦利的报告数据显示，企业在收购兼并业务不成功的主要原因如下图列示：

4.并购交易中尽职调查的目的和主要领域

     作为并购交易中其他各项工作的基础，开展尽职调查时即应带着明确的目的进行，其主要目的及领域见下图：

5.并购交易中尽职调查的关注范围

     尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。

6.并购交易中尽职调查的开展方式

     尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式。主要方式如下图所示：

7.尽职调查的成果——尽职调查报告

      尽职调查业务的最终成果即为尽职调查报告。下面是尽职调查报告的基本框架范例：

8.并购交易中尽职调查对交易的影响

      在并购业务中，尽职调查报告形成后，将对交易形成如下影响：

9.尽职调查之后的衍生事项—投资方案或整合方案的专业协助

（1）投资方案的专业协助

①投资方式的财务可行性；

②投资收益财务预测；

③企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案;

④投资方案的财务风险评价。

（2）整合方案的专业协助

①评价企业财务人员和内部审计人员；

②推荐财务及内部审计负责人；

③推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；

④协助解决新情况和新问题。

（3）估值复核——交易前的资产评估复核：

①组织和配合资产评估工作；

②与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；

③对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

（4）合同评估——投资协议的风险评估：

①前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；

②财务调查人员应重新评估投资风险；

③风险的重新评估有利于决策者正确决策。
三、我们可提供的服务

     在企业产生资本运作需求的业务背景下，金恒控股集团股份有限公司的专业财务顾问团队在其中可承担以下尽职调查的主要职能，并可根据业务需要，充分调动其他中介机构（如律师、资产评估师等），组建尽职调查团队，统一协调完成专业咨询服务，提供精准高效的解决方案。

四、我们的优势

1.依托金恒控股集团强大的专家团队，为企业提供实质性的改善管理水平的资本运作规划及财税专业领域的服务。

2.拥有丰富的帮助企业在海内外资本市场上市的经验；与企业没有利益冲突，完全代表企业立场，是企业资本运作过程中不可或缺的组成部分。

3.对企业资本运作过程中可能面对的各种问题以及其他可能出现的各种障碍提供高效的解决方案。

4.拥有一批具有丰富经验的高级专业人士组建成立的专业服务团队及建立了人才培训体系，非常注重发展和培养多样化的人才储备。

5.在资本运作过程中帮助企业大力降低运营成本，最大化实现股东价值。与大多数企业均成为长期战略化合作伙伴。